A Pergunta Trilionária de Wall Street: Alguém Consegue Realmente Substituir Elon Musk?

A Pergunta de Um Trilhão de Dólares de Wall Street: Alguém Pode Realmente Substituir Elon Musk?

O maior fundo de pensão da América acaba de recusar o plano de remuneração extravagante da Tesla – e a batalha está apenas começando

A CalPERS lançou uma bomba. O maior fundo de pensão público do país não apoiará o pacote de remuneração alucinante de US$ 1 trilhão da Tesla para Elon Musk. O motivo? É "muitas ordens de magnitude maior" do que qualquer coisa que outro CEO já recebeu.

Essa declaração atinge o cerne de algo que tem preocupado os investidores há meses: você consegue sequer colocar um preço em alguém que pode ser verdadeiramente insubstituível?

Em 6 de novembro de 2025, os acionistas da Tesla não estarão apenas votando na remuneração executiva. Eles estarão respondendo se a governança corporativa ainda importa quando se lida com um verdadeiro disruptor. Se os conselhos podem realmente gerenciar fundadores visionários. E se — de acordo com gestores de recursos institucionais que analisam os detalhes — tudo isso pode ser o esquema de retenção mais dispendioso da história dos negócios modernos.

Números Que Não Batem

Vamos falar sobre o que estamos realmente lidando aqui. A Tesla quer conceder a Musk até 423,7 milhões de ações ao longo de dez anos, distribuídas em doze parcelas. A condição? Ele precisa atingir metas que soam quase ficcionais: inchar a capitalização de mercado da empresa de cerca de US$ 1,45 trilhão hoje para US$ 8,5 trilhões. Gerar US$ 400 bilhões em EBITDA. Fabricar 20 milhões de veículos anualmente enquanto, simultaneamente, desvenda a direção autônoma e constrói robôs humanoides em larga escala.

Se ele atingir cada um dos marcos, os acionistas atuais serão diluídos em 13,1 por cento. Isso representa 3,225 bilhões de ações. A maioria dos analistas de Wall Street estima que ele ficará em algum ponto intermediário, o que ainda significa uma diluição de 5 a 8 por cento. Aqui está o que isso realmente significa: seu lucro por ação e fluxo de caixa livre por ação precisam subir 13 por cento apenas para você empatar. Antes de ver quaisquer ganhos reais.

"Seus indicadores por ação precisam subir dois dígitos apenas para manter o nível," me disse um investidor institucional. "Isso não é remuneração por desempenho. Isso é jogar dinheiro em marcos contra os quais você nem consegue se proteger."

Quando a Governança Fica Estranha

A CalPERS detém cerca de 5 milhões de ações da Tesla — avaliadas em aproximadamente US$ 2 bilhões. Isso representa apenas 0,15 por cento da empresa, mas o simbolismo tem um grande impacto. Este fundo sempre foi rigoroso em relação à responsabilidade fiduciária. Eles já haviam se oposto ao pacote de remuneração de Musk de 2018, aquele acordo de US$ 56 bilhões que um tribunal de Delaware posteriormente anulou por irregularidades processuais.

As grandes empresas de consultoria de procuração (proxy advisory firms) concordam. A ISS e a Glass Lewis ambas recomendam votar contra. Muito dinheiro. Muito poder concentrado em uma só pessoa. Muita evidência de que o conselho foi capturado por alguém que precisa de verdadeira supervisão, à medida que a Tesla se aventura em tecnologias de vida ou morte como veículos autônomos e robótica.

O contra-argumento da Presidente Robyn Denholm é direto: aprovem isso ou corram o risco de perder Musk para suas outras empresas. xAI. SpaceX. Neuralink. Ela até admitiu que estão trabalhando em um planejamento de sucessão, o que basicamente reconhece que pensaram no impensável.

Mas esse raciocínio deixa os especialistas em governança desconfortáveis. "A ameaça de 'aprovar ou ele irá embora' é uma governança terrível," explicou um analista do lado da compra (buy-side). "Você está prendendo um CEO exatamente no momento em que a Tesla precisa de resiliência em sua liderança, não de dependência total de um só indivíduo."

O Veredito de Wall Street: Provavelmente Passará, Mas Não Deveria

Converse com investidores institucionais suficientes simulando esta votação e você ouvirá a mesma coisa: provavelmente passará, mas por pouco. Talvez 55 a 60 por cento a favor. A Tesla tem mais de três milhões de acionistas de varejo que reverenciam Musk como um profeta. Investidores de momentum e procurações de última hora geralmente votam a favor da administração. A oposição da ISS e da Glass Lewis reduzirá parte do apoio institucional, mas a máquina de "culto ao fundador" é poderosa.

"Damos 60% de chance de aprovação," disse um estrategista de ações que acompanha a votação. "Mas votaríamos contra. A assimetria aqui é invertida — Musk obtém ganhos com vitórias regulatórias e avanços tecnológicos que ele não pode controlar totalmente, enquanto os acionistas minoritários sofrem diluição agora e risco de execução depois."

A estratégia de negociação que vem deste grupo é precisa: comprar volatilidade antes de 6 de novembro com "straddles" ou "strangles" inclinados à proteção contra perdas. Se o pacote for aprovado, vender qualquer rali de alívio. Se a proposta fracassar, esperar por reformas de governança — talvez uma remuneração menor e faseada, com metas auditáveis e limites explícitos ao poder de voto — antes de voltar a investir.

"No curto prazo estamos comprando volatilidade, no médio prazo estamos observando os fundamentos," acrescentou o estrategista. "De qualquer forma, as preocupações com a governança manterão um desconto embutido nesta ação."

Por Que Essa Estrutura Deixa os Investidores Nervosos

Aqui está o que realmente incomoda os investidores experientes: a própria estrutura. A remuneração tradicional por desempenho está ligada a lucros, fluxo de caixa ou retorno sobre o capital — coisas que você pode medir e prever. Os marcos de Musk misturam metas de capitalização de mercado com conquistas operacionais e grandes apostas tecnológicas. Aprovação regulatória para o Full Self-Driving. Robôs humanoides realmente implantados. Armazenamento de energia medido em gigawatts.

Estes não são gatilhos puramente financeiros. Eles dependem dos caprichos regulatórios. A NHTSA concederá licenças de autonomia Nível 4? Eles dependem da incerteza tecnológica. Os robôs Optimus podem realmente competir economicamente com trabalhadores humanos? Eles estão expostos ao caos geopolítico. As guerras de preços chinesas destruirão as margens antes que os robôs possam escalar?

"Você está pagando com base em aquisição binária vinculada a coisas fora do controle de Musk," observou um gestor de portfólio com exposição à Tesla. "Isso não é remuneração por desempenho. Isso é uma enorme opção de compra 'out-of-the-money' sobre coisas que ele pode influenciar, mas não ditar."

O contexto importa aqui. O CEO mediano do S&P 500 ganha US$ 17,1 milhões anualmente. Os maiores pacotes de tecnologia e automóveis — Tim Cook na Apple, Jensen Huang na Nvidia, Mary Barra na GM — variam de US$ 30 a US$ 75 milhões. A proposta de Musk? Exatamente o que a CalPERS disse: ordens de magnitude além de qualquer coisa comparável. É o excepcionalismo de Musk incorporado nas ações.

A História Se Repete – Maior Desta Vez

Esta não é a primeira vez de Musk com remuneração controversa. O prêmio de 2018, estruturado de forma semelhante, mas avaliado em US$ 56 bilhões, ajudou a impulsionar a Tesla de uma capitalização de mercado de US$ 50 bilhões para mais de US$ 1 trilhão até 2021. Também desencadeou uma decisão do Tribunal de Chancelaria de Delaware em janeiro de 2024 que anulou o pacote, citando conflitos do conselho e divulgação deficiente. Os acionistas o reaprovaram em junho de 2024 após a Tesla se reincorporar no Texas, mas os recursos legais continuam.

A proposta atual é essencialmente uma sequência superdimensionada, lançada depois que Musk ameaçou publicamente focar em outros lugares, a menos que garantisse aproximadamente 25% do controle de voto. O conselho chama isso de retenção existencial. Os críticos chamam de tomada de reféns.

De qualquer forma, o risco legal espreita. "Empurrar uma versão muito maior depois que Delaware anulou o plano de 2018 convida a processos e a um custo de capital próprio estruturalmente mais alto," alertou um analista. "Mesmo que os acionistas o aprovem, haverá uma nuvem de governança valendo 100 a 200 pontos-base pairando sobre esta ação."

O Custo da Genialidade

O voto é sim ou não. As consequências não são tão simples. A aprovação consolida o controle de Musk e acelera as apostas em robotáxis e Optimus, mas também incorpora atrito de governança por anos. A rejeição pode desencadear uma venda massiva de 10 a 20 por cento, à medida que o risco de pessoa-chave é reavaliado, mas pode, paradoxalmente, se mostrar otimista no médio prazo se surgir um pacote mais rigoroso e defensável.

Aqui está o que sabemos com certeza: em 6 de novembro de 2025, em Austin, Texas, os acionistas não estarão apenas votando na remuneração executiva. Eles estarão decidindo se os mercados podem realmente precificar a insubstituibilidade. Se os conselhos podem governar o ingovernável. Se o culto ao fundador pode coexistir com os deveres fiduciários devidos a milhões de beneficiários de pensão cujas aposentadorias dependem de acertar isso.

A CalPERS já votou. Wall Street está se protegendo contra tudo. E o resto de nós? Estamos observando.

NÃO É ACONSELHAMENTO DE INVESTIMENTO